2025年9月29日，美国证券交易委员会（SEC）就一家致力于构建去中心化物理基础设施的项目DoubleZero，发布了一份罕见的不采取行动函（no-action letter）。SEC企业金融部（Division of Corporation Finance）表示，其“不会建议对”DoubleZero计划发行的$2Z代币（用于奖励为网络提供带宽的参与者）采取执法行动。

尽管适用范围有限，但这一决定是SEC首次正式承认，用于协调DePIN（去中心化物理基础设施网络）的代币可以不属于美国证券法的监管范围。对于更广泛的加密生态系统而言，尤其是对像IoTeX这样以基础设施为核心的网络来说， 这标志着监管明确化与创新迈出了突破性的一步。

DoubleZero不采取行动函的4大关键要点

1. 执法决定，而非具有约束力的法律裁决

SEC的这份函件并不构成具有约束力的法院判决或新法规。这只是员工层面的一种保证——基于DoubleZero所陈述的事实，SEC不会就2Z的代币安排根据第5条或第12(g)条建议采取执法行动。

这一立场是有条件的：如果事实情况发生变化，SEC保留改变其立场的权利。

2. 程序化转移与功能性激励

DoubleZero的法律顾问辩称——且SEC工作人员目前予以接受——2Z的代币流转属于嵌入网络逻辑的“程序化转移”，而非销售行为或证券发行。这些代币是对提供基础设施（带宽、连接性或算力支持）的参与者的奖励或报酬，而非期望从他人努力中获利的投资行为。

因此，SEC工作人员得出结论：这些代币流转无需根据第5条进行注册，且2Z无需根据第12(g)条作为一类权益证券进行注册。

3. 将DePIN与传统融资方式区分开来

该函件的一个核心支柱在于：DePIN代币模式在经济实质上不同于传统的资本募集工具。SEC（通过委员Hester Peirce的公开声明）强调，DePIN代币既不是公司股份，也不是对他人管理性努力所产生利润的承诺——这可以说是Howey测试下的一个核心转折点。

该函件特别强调，代币的分发方式（根据协议规则分发给网络参与者，而非由营销或投机需求驱动的销售行为）意味着在这些事实下，Howey测试中“期望从他人努力中获利”这一要件并未成立。

4. 监管态度的转变

这份函件所传递的信号，远不止一次性的个案结果。委员Peirce将其定性为一种监管理念的象征：SEC的职责在于守护证券市场，而非监管所有经济活动。

她认为，若强行将DePIN代币纳入证券式框架，将会扼杀分布式基础设施的创新。许多分析人士认为，这是SEC对加密项目态度整体趋于软化的一部分体现。

为何这对DePIN行业意义重大

SEC的这份不采取行动函从多个层面重塑了DePIN行业的监管风险格局：

降低法律不确定性

加密项目面临的最大障碍之一就是不确定性：SEC是否会将你的代币视为证券？这份函件提供了一个数据点（某种程度上的安全港），表明某一种代币结构（目前）是可以被接受的。这种明确性鼓励项目在设计上更倾向于实用性与服务性，而非金融投机性。

为代币经济学提供蓝图

其他DePIN项目现在可以借鉴DoubleZero的模式：基于奖励的、程序化的分发方式，以及与投机性销售的明确区分。无论是效仿还是背离这一蓝图的代币模式，都能借此更好地判断SEC可能如何看待自身。

鼓励美国本土主导地位

由于监管风险历来促使许多DePIN项目转向海外发展，如今在美国司法管辖范围内拥有一条可行路径，具有重要的战略价值。这份不采取行动函可能会鼓励更多项目在美国建立或维持其业务存在。

强化功能性优先于投机性效用

通过确认与基础设施工作及网络贡献挂钩的代币可以不被归类为证券，SEC更清晰地划定了投机性“投资代币”与功能性“实用/激励代币”之间的界限。这一区分有助于各项目围绕真实世界的价值来构建其叙事和代币经济学。

与其他进展相辅相成

这份不采取行动函的发布，正值国会推进有利于创新的立法之际，其中包括《数字代币清晰法案》（Clarity for Digital Tokens Act）、《FIT21法案》以及《支付稳定币清晰法案》（Clarity for Payment Stablecoins Act）。

这些法案旨在明确监管类别、减少SEC与CFTC之间的职能重叠，并确保建设者能够在不承受严重法律风险的前提下，推出透明、合规的网络。

SEC对DePIN独特结构的认可，恰好契合这一不断演进的政策格局——标志着监管机构与立法机构在如何看待现实世界区块链效用问题上，正走向更广泛的协同一致。

这对IoTeX意味着什么：愿景得到验证

对于身处DePIN、AI与现实世界数据交汇点的IoTeX而言，这一进展印证了其多年来前瞻性架构设计的正确性。

已被验证与SEC框架的契合性

IoTeX的代币经济学早已体现了如今被SEC所认可的原则：代币以程序化方式分发，用以奖励来自设备、节点和基础设施提供者的可验证贡献——而非投机性投资。

为合作伙伴与政策制定者增强信心

企业合作伙伴、开发者与监管者如今可以将DePIN的结构视为合规、具有生产力且具有社会价值的存在。
这对于IoTeX连接超过4000万台设备并扩展现实世界AI经济的使命至关重要。

在负责任代币设计方面的引领地位

作为现实世界AI铸造厂（Real-World AI Foundry）的引领者，IoTeX正在助力定义负责任代币设计与治理方面的最佳实践——而这些议题，正是当下监管讨论的核心焦点。

结语：IoTeX与受监管创新的未来

SEC针对DoubleZero发布的不采取行动函，为加密行业的新时代赋予了合法性——一个建立在真实基础设施、可验证数据与分布式参与之上的新时代。对IoTeX而言，这一里程碑与我们的使命完美契合——让现实世界变得机器可读，推动一个开放经济体的运转，让设备、人类与AI能够通过可信数据与激励机制安全协作。

通过将监管明确性与技术完整性相结合，IoTeX与整个DePIN生态系统现在可以更有信心地实现规模化发展——不再身处不确定性的阴影之中，而是走向被认可的光明前景。

关于IoTeX

IoTeX是面向现实世界AI的区块链平台。自2017年成立以来，其基础设施持续为AI系统与去中心化应用提供来自现实世界的、经过验证的实时数据。IoTeX为涵盖出行、机器人、能源、健康等多个领域的100多个项目及4000万台设备提供支持，使开发者能够构建具有现实世界影响力的下一代AI模型与应用。IoTeX技术栈提供数据层、身份层与验证层，以满足新AI时代对现实世界数据日益增长的需求。IoTeX获得了Google、三星（Samsung）、IEEE、ARM以及Nordic Semiconductor等合作伙伴的信任，使其在把握数万亿美元规模的AI与数据经济方面处于独特的优势地位。

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